《虛擬資產服務法》附帶決議掀爭議
攸關虛擬資產服務商發展的《虛擬資產服務法》三讀通過，象徵VASP成為全新的金融特許事業。然而，牽涉境外業者能否順利落地的條件，卻因一條附帶決議而引發熱議。 撰文‧李瑞瑾 立法院於六月三十日三讀通過《虛擬資產服務法》，金管會正如火如荼擬定子法。據了解，金管會證期局與虛擬資產服務商（VASP）多次溝通，各項財務條件、法遵要求等子法關鍵內容已大致底定，希望可於明年第一季正式上路。然而，法案中的一條附帶決議，至今卻引發境外業者與專家學者不少討論。 據《虛擬資產服務法》第七條第三項，境外VASP可透過成立分公司或設置分支機構在台合法落地；而附帶決議第三條則指出，金管會未來審核時，須要求境外業者積極將原有國內客戶引導至新成立的境內機構；決議文字並明確舉例：「如採取以『若干比例之我國國人客戶，應於一定期間內移轉並使用境內機構』為審查條件。」 學者》處理不慎反成破口 中華民國虛擬通貨商業同業公會理事長鄭光泰對此解釋，讓境外業者在台落地的核心目的，就是能夠納入台灣監理體系，只要依法申請許可，境外業者仍可公平參與市場競爭。另外亦有業者指出，附加此種落地條件，主要希望降低境外業者「形式上落地，實質服務卻仍留在境外」的情形。 不過，如何讓本國用戶從國外帳戶有序移轉至境內合規平台，卻需要一番精細思考。就有業者擔心，若移轉過程牽涉「強制結清既有的國際帳戶」，結果反倒可能弄巧成拙。 附帶決議雖無強制法律效力，僅是提供行政機關進一步研議評估，但的確已經引來各方討論。台灣大學法律學院教授楊岳平直言，若要客戶結清國際站帳戶，再轉回本地站，「實務上極難執行，甚至可能適得其反。」 楊岳平從目前國人使用國外平台的心態加以分析，他認為，若強迫結清帳戶，可以想像多數使用者的合理反應，恐怕是「從此離開有落地的國際業者」，並轉向那些「沒有在台灣落地、缺乏監管、更小型的海外平台」；他強調，如此反而會將國人推向更危險、主管機關更無法保護的環境中。 對於該條附帶決議，金管會主委彭金隆於立法院三讀時，以「會參考其他國家的經驗」回應。而綜觀國際主要市場，從日本、歐盟及美國的實務作法來看，境外VASP取得當地監管資格後，對既有客戶關係的處理方式並不相同，大致可分為三種不同路徑。 首先，以日本為例。境外VASP依法在日本落地後，業者須架設獨立的當地網站，站內僅提供日本合法商品；原本在該業者國際站設有帳戶的日本用戶，除了提領現金，無法繼續使用國際站其他功能，等於逼迫用戶自行結清國際站帳戶，並且自行落地。而據某全球性VASP觀察，不少日本用戶從國際站提領後並未移至境內站，反而轉至海外的「非合規交易所」開戶。 另一例子是歐盟。境外業者落地成立實體法人後，將通知當地用戶重新更新KYC（Know Your Customer，了解你的客戶）資料，並簽署新的用戶協議，將契約關係從海外法人變更至合法落地的歐盟當地法人，等於將帳戶直接平移、由當地法人管理。相較於日本作法，歐盟是以「一紙新約，讓用戶無縫落地」，少了結清的流程，也減少客戶轉至他站的機會。 進一步看，在上述機制執行下，如Coinbase、OKX等大型國際交易所，會直接禁止歐盟居民註冊國際站，即使用戶有意申請，系統也強制導回歐盟合法網站。 第三種模式則是美國。美國監管採取高度管轄，境外業者若向美國客戶提供受美國法規管轄的虛擬資產服務，可能立刻涉及法律爭議。因此，許多全球性交易所乾脆「自動自發」地將美國市場與其國際平台切割，僅由接受美國監管的法人服務美國客戶，並在國際平台的條款及KYC流程中，排除美國用戶。 
▲針對境外業者落地，金管會主委彭金隆表示將參考海外市場規範。攝影·蕭芃凱
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