重手自砍逾半淨利、傷公司治理，仍擋不住龍邦攻勢

文●韓化宇、劉馥瑜 攝影●駱裕隆

當你不擇手段保護家園時，是否曾自問，你保護的究竟是那些你珍視的人，或者，其實是你的權力？

「用這種強盜的方式賤賣股東的資產， 這不是土匪是什麼？不是掏空又是什麼？」十二月八日，泰山市場派大股東龍邦董事長劉偉龍臨時召開記者會，重口指責泰山公司派。泰山也不甘示弱，旋即召開記者會，揚言告前者加重誹謗。

這場二○二二年最熱的經營權之爭，導火線，是十二月二日週五晚間的一紙公告，泰山董事會決議，擬處分其持有的全家便利商店股票。

隔週一，股市開盤僅一分鐘，泰山就將其中約八六％股票，透過鉅額買賣方式，賣給一位「神秘人」，總交易金額高達八十一億元，引發市場譁然，當天泰山股價應聲跌停作收。

泰山見市場派陣營持股過半 竟賣最關鍵獲利來源對抗

為什麼賣股之舉，會重挫投資人信心？

因為，泰山持有逾二二％的全家股票，是該公司最重要的獲利來源，甚至早年本業虧損時，還要靠認列全家的投資收益來填補。以今年前三季為例，該公司稅後淨利四億三千萬元，其中超過一半來自全家的投資收益。

此外，泰山持有全家股份的平均每股成本近五十元，十二月九日全家收盤價為一百九十七元，這中間有著不小價差。

市場多半認為，龍邦豪擲近六十億元爭搶泰山經營權，看上的應不是八寶粥或仙草蜜，而是其全家持股，既可領股息，又可賺價差，紛爭也因此而起。

企業經營權之爭中，常見公司派處分資產，期望市場派覺得無利可圖、打退堂鼓，但像泰山手段如此決絕，因懷璧其罪，而乾脆將自己每年約五成的淨利這塊「璧」給斷了，卻非常罕見。

下重手背後，是因大敵已兵臨城下。

龍邦跟泰山的恩怨，要追溯到一八年。當時泰山市場派最大勢力是保力達集團，公司派為了穩住經營權，積極尋找盟友，龍邦便扮演「白衣騎士」成為泰山股東。

不料，後來雙方關係生變，今年來，龍邦加碼泰山持股速度堪稱前所未見，從年初逾三二％，到近期的近四七％（見下表）。 外敵實力不斷壯大，泰山卻陷入家族內戰：泰山總裁詹仁道、前董事長詹岳霖今年甚至將部分持股賣給龍邦。

一位龍邦集團內部人士便表示，不管是透過獨董召開股東臨時會，或用「大同條款」，意即持股過半且滿三個月便可申請召開股臨會，他們「一定開得成，時間的問題。」

一名熟稔經營權之爭的律師研判，龍邦陣營持股已超過五成， 換言之， 泰山經營權變天幾乎已成為定局。持股不如人的公司派，眼前沒有太多選擇，只能砸了龍邦覬覦的寶玉，企圖打消對方念頭。

該律師認為，「砸璧」另一考量是龍邦買進泰山股票的資金，不少是靠股票質押，泰山董事會中，代表龍邦的法人董事「龍邦國際興業」質押比率超過八成。但，現在泰山股價應聲倒地，龍邦被迫要補繳保證金，面臨「斷頭」壓力。

對此，泰山發言人雷松清強調，賣掉全家股份絕非即興之舉，泰山董事長詹景超擔任總經理時，就一直跟內部員工溝通，不能靠業外獲利，一定要靠本業。 金雞母被賣恐傷及財報 龍邦質疑合法性，擬提告

在這次的霹靂手段之後，這起事件的利害關係人將如何？

首先，對泰山來說，將金雞母變現後，雖然可以如公司派所言「專注本業」，但很現實的是，反映在財務上，食品同業直指：「未來報表要那麼好看不容易了」；倘若日後經營權變天，業界研判龍邦進駐後可能的選項，一是現金減資，拿回成本，二是透過購併，股權重整。但無論如何，對食品本業的助益恐相當有限。

對全家來說，則由於日商持股一半，股東結構長期穩定，泰山此次出售全家持股除了改變股東組成，對經營權並無重大影響，惟未來新的董事成員背景為何，則埋下伏筆，可能干擾經營決策。

但目前看來最積極行動的，則是龍邦。不論泰山賣股動機為何，並未讓前者打退堂鼓，反而決定加速取得經營權。同時，該公司也已採取法律行動。包括向法院提出假處分，要求泰山不得動用該筆資金，並將對公司派提告。

龍邦主張， 依公司法第一百八十五條，公司讓與主要部分財產，應召開股東會逾三之二股東出席且過半數通過。全家股票對於泰山而言應是主要部分財產，公司要出售，應召開股東臨時會，由全體股東投票表決，而非董事會說了算。

除了程序是否合法，該名神秘買家亦是關鍵。一名金管會官員分析，最慢十二月十五日，全家要公告是誰承接泰山出售的持股，如果法院認定承接的買家非「善意第三人」，而是泰山公司派的關係人，「那這交易可能就要恢復原狀。」 盤中以市價賣股有內情？股東受害、不利公司治理

先不論龍邦採取法律行動的結果為何，該公司過去五年，斥資近六十億元買進泰山，究竟是不是一宗划算的交易？

一派說法是，龍邦即使現在拿下泰山， 少了全家這長期穩定下蛋的金雞母，是一大損失； 不過， 也有食品同業認為：「本來併進來是股票（指全家），結果（現在）併進來是等值現金，何樂不為？」

但無論情勢如何發展，就現狀，泰山痛失金雞母，又跟大股東鬧翻，不僅有損公司形象、影響員工士氣，無辜的小股東也受其害。

過去十年，泰山有五年配發股利給股東，如今少了全家持股，該公司要靠本業幫股東賺錢，恐非易事；再者，公司宣布出售全家持股後，一週內股價大跌一五％，小股東們也蒙受損失。

更重要的是，此次公司派賣股方式，有違公司治理之嫌。關鍵在於全家平均每日成交量僅約二十張，卻在十二月五日上午九點零一分，突然完成一筆四萬三千多張的買賣。

台灣公益揭弊暨吹哨者保護協會發起人張晉源分析，這顯然是泰山公司派和買方講好，在特定時間同時掛單。且按正常程序，該公司出售全家持股，因張數、金額高，可以找特定人洽談更高的價格收購，而非在盤中用市價賣給泰山稱不知來頭的買主，「就算（出售）程序合法，但以公司治理角度來看，這樣做絕對不妥。」

台大法律系副教授楊岳平表示，在購併實務上，泰山公司派的做法被稱為「皇冠上的珠寶」（crown jewel），就是賣掉公司有價值的資產，讓敵意購併方失去興趣，但此舉是有爭議的。

鑽研公司治理的台大國企系教授連勇智認為，台灣家族企業易有「家天下」觀念，碰到有人要購併，就死守，變成沒有協商餘地的零和對抗。若只想不顧一切擊退市場派，恐犧牲公司治理。

泰山發言體系強調，本案處分過程完全符合程序，是企業永續經營及成長的正向決策。

這場經營權之爭鹿死誰手，還不得知，但公司治理精神，已隨著破碎的寶玉一同陪葬。

如同哲學家尼采說：「當你凝視深淵，深淵也在凝視你。」

更值得我們省思的是，一個家的主人永遠是家中每位成員，而非所謂「一家之主」。會推翻一個家的，從不是外人。當心齊了，不論企業或家園，又怎麼會頑抗不了外敵呢？ 閱讀完整內容