台股老化！推未獲利企業上市法都沒用

成立十年，Gogoro總算騎到上市之路。

而且還是用這兩年在華爾街興起，包括PayPal共同創辦人彼得． 席爾（Peter Thiel）、香港首富李嘉誠兒子李澤楷都熱中的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收購公司，類似台股「借殼」上市）方式。

▲陸學森（中）去年宣布Smartwheel的事業，加上海外市場擴展，須積極上市尋求成長所需資金。

唯二台灣獨角獸都出走

「 我們估值不是一個billion（ 十億美金， 約新台幣二百八十億元），而是六百五十億元（新台幣），」Gogoro創辦人陸學森在記者會上強調、反駁媒體傳出的估值。六百五十億元，也高過今年三月底在日本東證上市、當時市值約四百九十億元的沛星（Appier）。

Gogoro與沛星，是唯二被國發會點名的「台灣獨角獸」（上市前估值逾十億美元的新創企業），前者還得到政府國發基金的投資，但為什麼它們都不在台灣上市？

首先， 今年陸學森宣布與印度最大機車品牌Hero合資成立公司， 也和中國最大電動二輪製造商雅迪科技合作， 在杭州布建電池交換系統。

明年還將擴張版圖到無錫等五個城市，同時規畫進軍東南亞的戰略，資金需求孔急。

透過和已經在美國那斯達克上市的空殼公司Poema合併，Gogoro免去傳統上市得先申請、路演（Roadshow）、證券承銷等耗時一年以上的流程，最快明年第一季就能上市。

這次陸學森預計籌資約一百五十二億元，包括超額認購的私募增資。其中，不只是創始投資人潤泰集團的尹衍樑繼續加碼，連未來要幫該品牌在海外設廠製造車輛的鴻海，都參與了增資。有了銀彈，就能開始擴展海外市場。

其實，該公司早在三年前就展開上市計畫。當時傳出已和券商簽訂財務顧問合約，同時台灣證交所上市二部，即負責海外公司以KY方式在台上市的部門，也與註冊在開曼群島的Gogoro接觸。

甚至，因該公司多年來累計營收雖已達三百億元，仍持續虧損中，金管會還配合公布「未獲利」的大型企業上市辦法，被認為是「量身訂做」，要把這隻獨角獸留在台灣股市。 憂投資人設限，流動性差一位證交所官員回憶，相較政府的期盼，Gogoro始終不積極與證交所聯繫，不願透露財務狀況、股東結構等資訊。

新創圈傳出的消息是，「很早就知道Gogoro不打算在台灣上市。」近年它也想過到美國走傳統上市的路徑，但疫情打亂節奏，反而SPAC自去年開始火熱，一年就有超過三百家SPAC在美上市。因此今年二月，它便開始與Poema商談合併。

如知名分析師陸行之的推測，Gogoro在台上市，難以拿到高定價；同時台灣的資本市場環境，也不利未獲利的公司。

雖然今年證交所打造了一個看重市值而非獲利的「 創新板」，但又嚴格限制投資人資格，例如必須是創投、基金與機構投資人，如果是自然人，則須擁有淨資產達一千萬元以上等條件。「 限制這麼多，上市之後，股票的流動性一定也會非常差，」一位網路新創公司創辦人說。

憂股本變大，不利經營團隊

台灣資本市場留不住Gogoro的關鍵原因，還有「擔心到時投資人組合變動，有可能會不支持經營團隊，怎麼辦？」前述證交所官員說。

原來，Gogoro的股本越來越大，因為從電動機車產線到充電站的布建，都需龐大資本支出，在上市前的三輪募資，就募了四億八千萬美元，加上這次上市籌資，讓包括陸學森在內的經營團隊，股權一再被稀釋，難保不會有台股常見的「市場派趕走公司派」風險。

和台灣相比， 美國的股權設計機制就較有彈性。如Google、臉書等，都是使用「雙層股權結構」（dual-class stock structure），簡單說，是將股票分為A股及B股，前者對大眾市場發行，一股A股擁有一票投票權；而B股是創始人或經營團隊持有，一股B股擁有十票投票權，讓經營團隊能保有足夠的控制權。

但台灣資本市場以保護投資人優先，若同股不同權，會有不公平對待股東的質疑，違反公司治理。「現在連零股來參加股東會，都要給他股東會紀念品了，」證交所官員無奈說，台灣很難達到像美國資本市場這麼高的彈性及自由度。

從扶植新創企業的角度看，「雖然上市地不在台灣，但台灣早期投入的資金能（在估值較高的海外市場）獲得回報，這種投資新創企業的正向循環就會起來，」電商平台創業家兄弟董事長郭書齊樂觀看待。

台灣養大的獨角獸，雖然營運主體留在台灣，對經濟有其貢獻，但接連選擇在海外上市，仍反映台股老化、欠缺代表新經濟的上市企業。若資本市場與經濟發展、產業需求脫鉤，就只是淪為金錢遊戲場了。

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