契約擬訂不可馬虎 5大關鍵保障合夥權益 建業法律事務所資深合夥律師李育錚認為，從法律角度來看，有志共同創業的民眾，在擬訂合夥（或合資）契約時，應注意幾項重點，以保障合夥關係與各自權益： 1.持股或出資比例怎麼訂？ 李育錚表示，契約中應明確約定各方的出資方式，且出資不僅限於現金，也可包括技術、人脈、創意或實際勞務。以眾量級事件為例，Andy雖未投入大量資金，但在協議設立公司時，可主張其創意與內容對頻道貢獻甚鉅，進而將該等貢獻量化為具體股份比例，並於契約中明訂，以彰顯其投入與價值。 此外，契約應明確列出出資金額、方式、時間點與持股比例。若有借名登記情形，也應在契約中一併約定，以避免日後產生是否實際出資或出資比例的爭議。 2.職責分工、決策模式為何？ 營運分工與決策機制對公司順利運作至關重要。李育錚建議，應明訂各方在營運、財務、業務推廣等方面的職責。若無清楚劃分，易出現角色重疊或責任推諉，進而影響效率。 同時，也應清楚界定決策權的配置：哪些事項須全體股東同意？是否依持股比例表決？是否由董事會負責特定決策？此類制度設計有助於建立穩定的決策流程，預防未來紛爭。 3.利潤分配與負債誰承擔？ 利潤分配可依出資比例、勞務貢獻或雙方協議方式明訂，李育錚建議，契約中應詳列分紅計算方式與發放時間，以及是否保留盈餘再投資、是否設立績效獎金制度等。 此外，事業有賺就有賠，故亦應虧損責任由誰承擔。如經營失利，是否依持股比例承擔？是否設定有限責任？若未加明訂，可能導致一方須承擔過大風險。 4.誰來經營？誰能代表公司？ 有些合夥人或股東僅出資不經營，有些則主導日常營運。李育錚建議，應於契約中明載誰擁有代表權、誰能處理帳戶、對外簽約及社群經營等權責。若經營授權模糊，恐埋下未來糾紛的伏筆。 5.如何退場及處理股權移轉？ 無論創業初衷多麼契合，合作關係仍可能中止。李育錚建議，契約中應設計合理退場機制，例如：明定退出條件（如違約、退休、理念不合等）和股權買回順序、計價方式，並可加入競業條款（例如另創同類頻道）與保密義務，以保障企業持續穩定發展。 別等撕破臉才想補救 白紙黑字才能讓合作長久 李育錚表示，「制度保障是信任的延續，不是背叛的預設」。創業過程中最常見的錯誤就是「講感情、不講制度」。然而一旦涉及金錢、資源與利益，信任再深的關係也會面臨挑戰。白紙黑字的制度設計，不是對對方的不信任，而是讓信任得以持續、合作得以穩固的基礎。 眾量級事件就是缺乏制度保障下，信任破裂的真實案例。即便合作多年、成果亮眼，但未事先訂立契約、明訂各方權益，仍可能導致一方喪失權益、求償無門。因此，李育錚建議有意合夥的民眾，與其等到撕破臉，不如一開始就訂定雙方都可接受的協議，建立制度使其成為合作關係中最堅實的後盾。
小辭典 ･合夥契約/合資契約 兩人以上共同出資、經營事業時簽訂的協議，明定出資比例、職責、盈虧分配與退場條件。 ･借名登記 指借用他人名義登記所有權。 ･股權買回機制 合夥人退出時，由公司或其他股東優先買回股份的制度。 ･競業條款 限制離開的合夥人在一定期間內，不得經營相同或競爭性事業，防止商業機密外洩或利益受損。 ･代表權 法律上能代表公司對外簽約、處理財務等的權力。
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