近年股東行動主義流行，國際上已有不少案例可以供台灣參考。持股○．○三％的小股東也能殺進董事會，只是，改革能否就此延續？

撰文‧黃浚瑋

去年四月，跨國影視巨頭迪士尼面臨創立一百多年以來，首次出現經營權爭奪大戲，它被市場派股東、著名積極行動投資人佩爾茲（Nelson Peltz）盯上，掀起公司史上爭鬥最激烈、花費最龐大的爭奪戰之一。

佩爾茲的對沖基金來頭不小，他與旗下基金Trian Partners身經百戰，手上陸續收購了將近三十五億美元的迪士尼股權，準備在董事改選上大展拳腳，提名兩席董事：自己以及漫威前董事長珀爾馬特（Ike Perlmutter），希望原有的十二席董事能有不一樣的聲音，進而發揮改變迪士尼的影響力。

三十五億美元聽起來很多，但迪士尼的市值當時接近二一○○億美元左右，佩爾茲只不過掌握了少少的一．六％左右的公司股權，決勝關鍵在於將近四成的散戶投資人。

文宣戰、輿論戰都來！

迪士尼積極固樁腳對沖基金飲恨

「小」股東如何才能獲勝？除了自己手上的股權，當然要大打輿論戰、收委託書，去拉攏其他股東們。在這一戰，兩邊的文宣、電子郵件、社群廣告鋪天蓋地。根據《紐約時報》報導顯示，佩爾茲投入二五○○萬美元來向迪士尼發起進攻，而公司派也不甘示弱，砸下四千萬美元進行防守。

這一仗，挑戰者佩爾茲最後功虧一簣，連同這一屆，他已經兩度被擋在董事會外；不過公司派守得辛苦，開始有所警覺，積極拉攏各大股東，穩固樁腳支持。

除了硝煙剛散的迪士尼，近年股東行動主義最經典的例子，不得不提二○二一年美國石油巨擘埃克森美孚（Exxon Mobil）這一戰。

埃克森美孚向來是天之驕子，公司市值一度突破五千億美元，在○六年底時，市值曾創下五二八○億美元的高點，更是世界上最值錢的公司之一。

然而，隨著環保意識逐漸抬頭，ESG成為企業顯學，作為排碳大戶的石油業者開始承受鋪天蓋地而來的減碳要求，紛紛開始研究因應對策，避免環境永續罪人的帽子罩頂；然而此時的埃克森美孚卻做出最糟糕的決定：否認氣候變遷。

許多倡議者如綠色和平組織，都曾公開批評埃克森美孚對環境永續的漠視，以及管理階層的不作為。身為能源產業的領頭羊，居然與世界減碳潮流反其道而行。

更糟的是，公司二○年交出虧損二二○億美元的破紀錄財報，股價隨之慘跌，市值只剩下一七五○億美元，距離○六年時的高點，縮水了將近三分之二；這一年，埃克森美孚更被道瓊工業指數除名，是創立九十幾年來第一遭。

同年年末，一家名叫引擎一號（Engine No.1）的無名小投資基金，陸續在十一及十二月購入約三五○○萬美元的股票，換算下來約十億新台幣之多，但對石油巨人埃克森美孚而言，引擎一號不過是它無數的法人投資者之一，投資比重也只占○．○三％左右，自然不在意。當時的管理階層，沒料到這位新的小股東，未來將帶來無法忽視的威脅。

引擎一號的背後操盤手，是資深的華爾街對沖基金經理人詹姆士（Chris James）以及佩納（Charlie Penner），有備而來的引擎一號，很快就在十二月七日開出第一槍。

提減碳訴求引共鳴

小股東給埃克森美孚致命一擊

它向公司董事會發出公開信、架設網站宣傳，直指公司長期忽視氣候變遷，缺乏能源轉型策略，還大舉投入資金布建傳統能源設施，顯示管理層短視近利、想法頑固。

同時，引擎一號提出數據，顯示過去十年標普五○○指數成長二七七％，公司股價卻走回頭路，而且負債水平來到新高。這些營運不佳的證據被狠狠地挖出來，攤在公眾及投資人的眼前。

這個小股東並非僅僅指責公司的不是，它也明確指點出轉型的方向以及自己的訴求，將整場行動稱之為「為埃克森美孚重新注入活力」（Re-energizing Exxon）。身為挑戰者，引擎一號訴求，公司缺乏懂能源產業所面臨的挑戰、能帶領公司轉型的人才，於是提名了四位領域的專業人士，目標在隔年的董事會改選，把他們送進董事會。

此次行動引起了各界的廣泛關注，雙方開始一來一回的輿論對戰。不過由於埃克森美孚長期以來的差勁績效與聲譽，讓挑戰者的訴求引起不小的共鳴，吸引各大機構投資人紛紛轉向。

持有埃克森美孚三億美元股票的加州教師退休基金率先公開支持，接著包含貝萊德（Black Rock）在內的著名資產管理公司也跟著轉向倒戈，這些反對聲量成功吸引散戶認同，在股東會投票時，給了公司派致命的一擊。

最終，這個○．○三％的小股東，成功把三席提名董事送進董事會，取得公司四分之一的席次。彭博社用「氣候政變」（climatecoup）來形容這場由小股東號召、環境友善政策的反撲。

在國際上，向來不乏有外部股東發起股東行動主義的案例，他們有的意在經營權，有的則透過股東提案的方式，要求管理層改善公司治理。類似的股東行動主義風潮也從歐美吹向亞洲。

一八年初，美國的對沖基金Fir Tree跨過太平洋，參與日本鐵道JR九州公司的首次公開募股就是其中的顯例。FirTree在一九年增持股權至六．一％，一九年三月，Fir Tree在股東會上提出多項議案，包括增加現金股利、實施股票回購計畫、引進專業獨立董事及減少交叉持股等。

雖然，這些議案在股東會上都遭到否決；不過，根據外媒的追蹤報導，JR九州公司依然記取教訓，自此之後，將與股東的溝通列入年度工作任務。

外資提高對日本企業的興趣，與二三年起東京證交所社長岩永守幸積極引導市場改革，降低日本大企業間交叉持股有關，使得積極型股東更有發揮空間，帶動日本企業經營階層的改變。

進董事會絕非終點

須追求長期利益最大化、導正公司治理

相較之下，台灣的股東行動，大多是外資投資機構對公司的重大提案、董事提名，在股東會投下反對票。譬如一九年時，挪威主權基金就曾經在紡織大廠年興的股東會上，對公司派提出的議案「取得或處分資產處理程序」修訂案投下反對票，當時該基金持股僅二．○五％。至於像今年持股可成一％的外資TIH擺明搶進董事會席次，堪稱首例。

然而，爭取到其他股東支持，推舉董事席次進入董事會，絕非積極投資人的終點；所有股東都盯著他們，是否遵循以公司及股東的長期利益最大化為目標，在董事會真正發揮影響力，導正公司治理，為公司發展貢獻心力，否則，下一次被投下反對票的，就換他們了。 閱讀完整內容